basado en la gravedad a escala de red para acelerar la descarbonización mundial, cotizará en la Bolsa de Nueva York gracias a la fusión con Novus Capital Corporation II

Novus Capital Corporation II (NYSE: NXU, NXU.U, NXU WS) («Novus»), una empresa estadounidense dedicada a las adquisiciones con fines especiales que cotiza en bolsa, y Energy Vault, Inc. la empresa que desarrolla soluciones de almacenamiento de energía a escala de red basadas en la gravedad con su tecnología patentada, acaban de anunciar que han llegado a un acuerdo definitivo para una combinación de negocios. Tras el cierre de la transacción, la empresa combinada se denominará Energy Vault Holdings, Inc. y está previsto que cotice en la Bolsa de Nueva York con los símbolos «GWHR» y «GWHR WS», respectivamente. La empresa combinada estará dirigida por el exitoso empresario Robert Piconi como presidente y director ejecutivo.

Aspectos destacados de la empresa

Necesidad clara del mercado para Energy Vault: La demanda de energía limpia está creciendo en todo el mundo, y se prevé que las energías renovables se conviertan en el 90% de la generación total de energía para 2050, según un reciente informe de IRENA. Para apoyar esta transición, la capacidad de almacenamiento de energía a escala de red tendrá que multiplicarse por diez en los próximos diez años, con más de 270 000 millones de dólares de inversión previstos en ese plazo. Aunque se espera una demanda cada vez mayor, las soluciones de almacenamiento actuales son insuficientes: la energía hidroeléctrica por bombeo, que representa aproximadamente el 90 % del mercado mundial actual de capacidad de almacenamiento, y las baterías químicas se enfrentan a importantes problemas de escalabilidad, economía nivelada, seguridad y riesgos medioambientales.

Importante avance en el almacenamiento de energía: Energy Vault ha desarrollado una plataforma de almacenamiento de energía por gravedad que está diseñada para ser rentable, confiable, segura de operar y ambientalmente sostenible con el fin de superar las alternativas y estar bien posicionada para satisfacer la demanda del mercado. La plataforma está inspirada en las centrales hidroeléctricas por bombeo, que se basan en el poder de la gravedad para almacenar y descargar energía, combinada con la ciencia de los materiales y las innovaciones de software propias de Energy Vault: ha sustituido el agua por bloques de material compuesto hechos a medida, con tierra o material de desecho de origen local, que se elevan y bajan para almacenar y liberar energía a demanda. Este sistema patentado está dirigido por la plataforma de software de Energy Vault, que incorpora control informático avanzado y visión artificial. El resultado final es un suministro resiliente de energía y capacidad de almacenamiento con un sistema diseñado para tener una mayor flexibilidad operativa tanto para el almacenamiento de corta como de larga duración, una alta eficiencia de ida y vuelta, menores gastos de capital y de operación, y una eficiencia general de los activos superior a la de los competidores, dada la ausencia de degradación del medio de almacenamiento con el tiempo.

Compromisos globales con empresas de primer orden en rápida expansión: En los últimos dos años, Energy Vault ha trabajado estrechamente con grandes empresas de servicios públicos mundiales y productores de energía independientes para optimizar su plataforma tecnológica de almacenamiento de energía, lo que garantiza una flexibilidad adicional y aborda las necesidades de mayor potencia y duración flexible. Después de conectar con éxito su primer sistema de almacenamiento de energía a escala comercial, de 5 MW, a la red nacional de Suiza en 2020, Energy Vault completó una exhaustiva diligencia debida operativa con algunas de las mayores empresas de servicios públicos y productores de energía independientes del mundo, con un enfoque concreto en el rendimiento de los servicios auxiliares, la eficiencia del sistema de ida y vuelta y los protocolos de despacho de energía continua. Todos estos elementos tecnológicos básicos y probados se incorporaron a su último diseño de una arquitectura de producto modular, flexible, de mayor potencia y compacta, la nueva plataforma EVx™, que se anunció a principios de este año con Saudi Aramco. Según las previsiones, la EVx™ tendrá una vida técnica de 35 años, una eficiencia de ida y vuelta del 80-85% y la flexibilidad necesaria para satisfacer la necesidad de aplicaciones de almacenamiento de mayor potencia y menor duración, al tiempo que soporta sin problemas las necesidades de mayor duración, en ambos casos con bajos costos nivelados. Como el sistema no requiere calefacción, ventilación ni aire acondicionado para funcionar, ni tiene limitaciones en cuanto a los rangos de temperatura de funcionamiento, está diseñado para funcionar eficazmente en entornos climáticos más extremos, como los desiertos con altas temperaturas ambientales.

En el corto plazo, Energy Vault cuenta con una sólida relación de compromisos con clientes y cartas de intención para su nueva plataforma, incluidos ocho acuerdos ejecutados y cartas de intención que suman más de 1200 MW hora de almacenamiento, con proyectos adicionales en negociación para varios GW hora de almacenamiento de energía que se espera que comiencen a desplegarse en los próximos 12-24 meses. La empresa combinada confía actualmente en empezar a generar ingresos reconocidos en 2022 y, a medio y largo plazo, en los efectos positivos sobre sus resultados operativos de los despliegues de volumen, la mayor integración de la tecnología y las economías de escala.

Acelerar la transición a la energía limpia al tiempo que se eliminan las responsabilidades medioambientales: Energy Vault está abordando el problema de los residuos de los activos de generación de energía existentes mediante un enfoque de economía circular de la cadena de suministro que se basa en la reciclabilidad y la sostenibilidad ambiental. La tecnología de la empresa permite reciclar materiales de desecho (como los residuos de la combustión del carbón y las fibras de vidrio de las palas de los aerogeneradores desmontados, como se ha publicado anteriormente conjuntamente con Enel Green Power) que, de otro modo, acabarían en un vertedero. Utilizando la ciencia de materiales avanzada en colaboración con el laboratorio de ciencia de materiales de CEMEX, Energy Vault puede confinar estos desechos dentro de los bloques de material compuesto de sus sistemas de almacenamiento de energía basados en la gravedad. La cartera de clientes de Energy Vault incluye a muchos que también intentan resolver el problema de la eliminación sostenible o reutilización beneficiosa de los residuos de la combustión del carbón, que constituye el mayor flujo de residuos industriales que se genera cada año en Estados Unidos. Por último, la cadena de suministro y la construcción de estos sistemas son principalmente locales, incluida la fabricación de bloques in situ, lo que reduce el riesgo del suministro global de materiales y minimiza las emisiones de gases de efecto invernadero (GEI) del sector del transporte, con lo que se reduce la huella de carbono de Energy Vault y se maximiza el impacto positivo en las economías locales y la creación de nuevos puestos de trabajo.

Comentarios de la dirección

Robert Piconi, director ejecutivo y cofundador de Energy Vault, declaró: «La tecnología de Energy Vault está diseñada para ofrecer una solución de almacenamiento de energía rentable, flexible y sostenible que satisfaga las necesidades inmediatas de las empresas de servicios públicos, los productores de energía y los grandes consumidores industriales de energía que deben resolver el problema de la intermitencia de la energía, inherente a la generación de energía eólica y solar. Desarrollamos nuestra solución de almacenamiento de energía para llegar rápidamente al mercado, dado el imperativo urgente y global de acelerar la descarbonización del sector energético. A través del despliegue de nuestra tecnología transformadora, que puede almacenar energía limpia para despliegues a escala de red, al tiempo que utiliza de forma única materiales de desecho para su reutilización beneficiosa en el proceso, Energy Vault está redefiniendo el papel que las empresas de almacenamiento de energía pueden y deben desempeñar dentro de un marco económico circular. Estamos encantados de anunciar la combinación de negocios con Novus y esperamos convertirnos en una empresa pública dados nuestros recientes avances en la validación de la tecnología a escala comercial y la rápida adopción por parte de los clientes, que requieren capital adicional para satisfacer la demanda global y multicontinental. Al centrarnos ahora en la fase de ejecución y despliegue de la tecnología, nos entusiasma asociarnos con el equipo de Novus, que apoya plenamente nuestra misión de descarbonización y aporta un profundo conjunto de experiencia en el desarrollo del mercado de nuevas tecnologías a escala mundial».

Robert Laikin, director ejecutivo de Novus, añadió: «Energy Vault está aportando una solución de almacenamiento de energía totalmente nueva al mercado energético y reducirá los costos para las empresas de servicios públicos y los productores de energía que están haciendo la transición a las energías renovables, pero que necesitan mantener un suministro de energía constante para entregar energía despachable. Su enfoque exclusivo para responder a la necesidad de suministro de energía despachable mediante la creación de tecnologías transformadoras y la reutilización de materiales de desecho en su proceso, los diferencia de cualquier otro actor del mercado y los convierte en una opción obvia como socio. Estamos encantados de unirnos a Rob y a su equipo en un momento tan crucial para la empresa y confiamos plenamente en su capacidad para aprovechar la oportunidad de almacenamiento de energía, que está creciendo rápidamente. Desde nuestra salida a bolsa a principios de 2021, hemos analizado más de 100 empresas y hemos encontrado una compañía fantástica, con un equipo de gestión preparado para una empresa pública que aborda una necesidad masiva del mercado global subatendida con las soluciones existentes en la actualidad. En nuestra opinión, Energy Vault es la única empresa de almacenamiento de energía ESG pura a escala de red que existe hoy en el mercado».

Bill Gross, director ejecutivo y presidente de Idealab Studio, y cofundador de Energy Vault, comentó: «Fundamos Idealab hace 25 años para descubrir soluciones tecnológicas a los mayores desafíos del mundo, y luego construir empresas con gran liderazgo y talento para llevar esas soluciones al mercado. Uno de los mayores problemas a los que se enfrenta el mundo hoy en día es el almacenamiento de energía rentable y a gran escala, y Energy Vault es el avance del almacenamiento por gravedad que lo conseguirá. Estoy impaciente por apoyar a Rob y a su equipo mientras llevan esta tecnología a nivel mundial como empresa pública».

Resumen de la transacción

Con esta operación, la empresa combinada tiene un valor empresarial proforma implícito de 1100 millones de dólares. De acuerdo con la combinación de negocios propuesta, se espera que la empresa combinada reciba hasta 388 millones de dólares en ingresos brutos en efectivo de una combinación de efectivo de una PIPE de acciones comprometidas de 100 millones de dólares y 288 millones de dólares en efectivo mantenidos en la cuenta fiduciaria de Novus, dando por sentado que ningún accionista público ejerza sus derechos de reembolso al cierre.

El efectivo neto de la transacción se utilizará para financiar la expansión de la empresa combinada y el despliegue global de las tecnologías innovadoras de Energy Vault. Esto se suma a una reciente financiación privada de serie C de aproximadamente 100 millones de dólares, liderada por Prime Movers Lab, con la participación de SoftBank Vision Fund 1, Saudi Aramco Energy Ventures, Helena, Idealab X, Pickering Energy Partners a través de su Energy Equity Opportunity Fund, SailingStone Global Energy Transition, A.T. Gekko, Crexa Capital Advisors LLC, Green Storage Solutions Venture I LLC y Gordon Crawford.

La inversión PIPE cuenta con inversores institucionales que incluyen fondos y cuentas gestionadas por Adage Capital Partners LP, Pickering Energy Partners, Sailingstone Capital Energy Transition Strategy Fund, SoftBank Investment Advisers, Cemex Ventures (NYSE: CX), Palantir Technologies Inc. (NYSE: PLTR) y otros inversores. En la inversión PIPE también participaron afiliados y asociados de Novus Capital. Los actuales accionistas de Energy Vault se convertirán en propietarios mayoritarios de la empresa combinada al cierre. Todos los accionistas e inversores actuales seguirán manteniendo su participación, incluidos Idealab, Cemex Ventures, Neotribe, SoftBank Vision Fund 1, Helena, Saudi Aramco Energy Ventures, así como todos los inversores de la serie C anunciados anteriormente.

Los Consejos de administración de Energy Vault y Novus han aprobado por unanimidad la transacción propuesta. El cierre está sujeto a la aprobación de los accionistas de Energy Vault, de los accionistas de Novus y de otras condiciones de cierre habituales, como que la declaración de registro de Novus sea declarada efectiva por la Comisión de Bolsa y Valores (la «SEC») y que expire el período de espera de la Ley HSR. Actualmente se estima que la transacción se completará, suponiendo que se cumplan o se renuncie a dichas condiciones de cierre, en el primer trimestre de 2022.

Novus presentará información adicional sobre la transacción propuesta, incluida una copia del acuerdo de combinación de negocios, en un Informe Actual en el Formulario 8-K que Novus presentará ante la SEC y que estará disponible en www.sec.gov.

Asesores

Goldman Sachs desempeñó el papel de agente colocador principal junto con Cowen and Guggenheim Securities, LLC en la operación PIPE. Guggenheim Securities, LLC, Goldman Sachs y Stifel actuaron como asesores financieros de Energy Vault. Cowen es el principal asesor de mercados de capitales y único asesor financiero de Novus. Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian LLP asesora legalmente a Energy Vault. BlankRome LLP actúa como asesor legal de Novus. ICR asesora a Energy Vault en materia de relaciones con los inversores. Milltown Partners LLP es el asesor de comunicaciones estratégicas de Energy Vault.

Información sobre la teleconferencia con los inversores

Energy Vault y Novus Capital organizarán una teleconferencia conjunta con inversores para hablar de la transacción propuesta el jueves 9 de septiembre de 2021 a partir de las 8:30 (Hora del Este). Las partes interesadas pueden escuchar la conferencia preparada vía telefónica marcando el 1-877-407-0792, o el 1-201-689-8263 para las personas que llamen desde el extranjero, e indicando el número de identificación de la conferencia: 13723042. Para escuchar el webcast, haga clic aquí. La repetición telefónica estará disponible durante aproximadamente 14 días. Se puede acceder a la repetición marcando el 1-844-512-2921 (número gratuito nacional) o el 1-412-317-6671 (internacional) e indicando el número de identificación: 13723042.

Acerca de Energy Vault

Energy Vault es el creador de productos de almacenamiento de energía renovable que están transformando el enfoque mundial del almacenamiento de energía a escala de servicios públicos para lograr la resiliencia de la red. Al aplicar los fundamentos de la gravedad y la energía potencial de la física convencional, el sistema combina ciencia de materiales avanzada y un exclusivo software de IA con visión artificial que organiza de manera autónoma la carga y descarga de electricidad mediante el uso de bloques de material compuesto de costo ultrabajo y sistemas innovadores de grúas mecánicas. Mediante el uso de materiales 100 % ecológicos con la capacidad de integrar materiales de desechos para una reutilización beneficiosa a niveles de costos económicos sin precedentes, Energy Vault acelera el cambio hacia una economía circular y un mundo completamente renovable.

En junio de 2020, Energy Vault recibió la distinción de Pionera Tecnológica del Foro Económico Mundial. La empresa se creó en Idealab Studio, la principal incubadora tecnológica fundada por Bill Gross.

Acerca de Novus Capital Corporation II

Novus Capital recaudó 287,5 millones de dólares en febrero de 2021 y sus valores cotizan en la Bolsa de Nueva York con los símbolos «NYSE: NXU, NXU.U, NXU WS». Novus Capital es una empresa en etapa de desarrollo o «blank check» organizada con el propósito de ejecutar una fusión, un intercambio de acciones, una adquisición de activos, una compra de acciones, una recapitalización, una reorganización u otra combinación de negocios similar con uno o más negocios o entidades. La dirección de Novus Capital está a cargo de Robert J. Laikin, Jeff Foster, Hersch Klaff, Larry Paulson, Heather Goodman, Ron Sznaider y Vince Donargo, quienes cuentan con una gran experiencia práctica en ayudar a las empresas de alta tecnología a optimizar sus iniciativas de crecimiento existentes y nuevas mediante la explotación de los activos de datos y la propiedad intelectual que ya existen en la mayoría de las empresas de alta tecnología.

Declaraciones prospectivas

Algunas de las declaraciones incluidas en el presente comunicado de prensa, que no son hechos históricos, son declaraciones prospectivas a efectos de las disposiciones de puerto seguro en virtud de la Ley de Reforma de Litigios sobre Valores Privados de Estados Unidos de 1995. Las declaraciones prospectivas suelen ir acompañadas de palabras como «cree», «puede», «hará», «estima», «continúa», «anticipa», «pretende», «espera», «debería», «haría», «planea», «predice», «potencial», «parece», «busca», «futuro», «perspectiva» y expresiones similares que predicen o indican acontecimientos o tendencias futuras o que no constituyen declaraciones sobre hechos históricos. Estas declaraciones prospectivas incluyen, pero no se limitan a, las declaraciones relativas a las estimaciones y previsiones de las métricas financieras y de rendimiento, las proyecciones de las oportunidades de mercado, las expectativas y el calendario relacionados con el despliegue del negocio de Energy Vault y el calendario de despliegues, el crecimiento de los clientes y otros hitos del negocio, los beneficios potenciales de la combinación de negocios propuesta y la inversión PIPE (las «Transacciones Propuestas»), y las expectativas relacionadas con el calendario de las Transacciones Propuestas.

Estas declaraciones se basan en diversas suposiciones, identificadas o no en este comunicado de prensa, y en las expectativas actuales de la dirección de Energy Vault y Novus, y no son predicciones de los resultados reales. Estas declaraciones prospectivas se ofrecen únicamente con fines ilustrativos y no pretenden servir de garantía, seguridad, predicción o declaración definitiva de hechos o probabilidades, ni deben ser consideradas por el inversor como tales. Los hechos y circunstancias reales son difíciles o imposibles de predecir y diferirán de las hipótesis. Muchos acontecimientos y circunstancias reales están fuera del control de Energy Vault y Novus.

Estas declaraciones prospectivas son susceptibles de una serie de riesgos e incertidumbres, incluidos los cambios en las condiciones comerciales, de mercado, financieras, políticas y jurídicas nacionales e internacionales; la incapacidad de las partes para consumar con éxito o en el momento oportuno las Transacciones Propuestas, incluido el riesgo de que no se obtengan las aprobaciones reglamentarias, se retrasen o estén sujetas a condiciones imprevistas que puedan afectar negativamente a la empresa combinada o a los beneficios esperados de las Transacciones Propuestas o que no se obtenga la aprobación de los accionistas de Novus o de Energy Vault; la imposibilidad de obtener los beneficios previstos de las Transacciones Propuestas; los riesgos relacionados con la incertidumbre de la información financiera proyectada con respecto a Energy Vault; los riesgos relacionados con el despliegue del negocio de Energy Vault y el calendario de los hitos comerciales previstos; la demanda de energía renovable; la capacidad de comercializar y vender su solución; la capacidad de negociar acuerdos contractuales definitivos con clientes potenciales; el impacto de las tecnologías de la competencia; la capacidad de obtener un suministro suficiente de materiales; los efectos de la COVID-19; las condiciones económicas mundiales; la capacidad de cumplir los calendarios de instalación; los efectos de la competencia en el futuro negocio de Energy Vault; la cantidad de solicitudes de reembolso realizadas por los accionistas públicos de Novus; y los factores comentados en el Informe Anual de Novus en el Formulario 10-K para el año fiscal finalizado el 31 de diciembre de 2020 en el apartado «Factores de riesgo», y el Informe Actual en el Formulario 8-K presentado el 9 de septiembre de 2021 y otros documentos de Novus presentados, o que se presentarán, ante la SEC.

Información importante y dónde encontrarla

Este comunicado tiene lugar en relación con la operación de fusión propuesta entre Novus y Energy Vault. Novus tiene la intención de presentar una declaración de registro en el formulario S-4 ante la SEC, que incluirá una declaración de representación/folleto de Novus, y ciertos documentos relacionados, que se utilizarán en la junta de accionistas para aprobar la combinación de negocios propuesta y los asuntos relacionados. Se insta a los inversores y a los titulares de valores de Novus a que lean detenidamente y en su totalidad la declaración de representación/folleto, así como cualquier modificación de estos y otros documentos pertinentes que se presenten ante la SEC, cuando estén disponibles, ya que contendrán información importante sobre Energy Vault, Novus y la combinación de negocios. La declaración de representación definitiva se enviará por correo a los accionistas de Novus a partir de una fecha de registro que se establecerá para la votación sobre la combinación de negocios propuesta. Los inversores y tenedores de valores también podrán obtener copias de la declaración de registro y otros documentos que contengan información importante sobre cada una de las empresas una vez que dichos documentos se presenten ante la SEC, sin cargo alguno, en el sitio web de la SEC en www.sec.gov. La información contenida en los sitios web a los que se hace referencia en este comunicado de prensa, o a la que se puede acceder a través de ellos, no se incorpora por referencia a este comunicado de prensa ni forma parte de él.

Participantes en la solicitud

Novus y sus directores y ejecutivos pueden ser considerados participantes en la solicitud de poderes de los accionistas de Novus en relación con la combinación de negocios propuesta. Energy Vault y sus ejecutivos y directores también pueden ser considerados participantes en dicha solicitud. Los tenedores de valores pueden obtener información más detallada sobre los nombres, las afiliaciones y los intereses de algunos de los ejecutivos y directores de Novus en la solicitud leyendo el Informe Anual de Novus en el Formulario 10-K para el año fiscal que finalizó el 31 de diciembre de 2020, y la declaración de representación/folleto y otros materiales relevantes presentados ante la SEC en relación con la combinación de negocios cuando estén disponibles. La información relativa a los intereses de los participantes de Novus en la solicitud, que pueden, en algunos casos, ser diferentes a los de sus accionistas en general, se expondrá en la declaración de representación/folleto relativo a la combinación de negocios cuando esté disponible.

Ausencia de oferta o solicitud

Este comunicado no constituye una oferta de venta ni una solicitud de oferta de compra de valores, ni una solicitud de voto o aprobación, ni se venderá ningún valor en ningún estado o jurisdicción en el que dicha oferta, solicitud o venta sea ilegal antes de su registro o calificación según las leyes de valores de dicha jurisdicción.

El texto original en el idioma fuente de este comunicado es la versión oficial autorizada. Las traducciones solo se suministran como adaptación y deben cotejarse con el texto en el idioma fuente, que es la única versión del texto que tendrá un efecto legal.

Fuente: Energy Vault